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证券代码：601068 证券简称：中铝国际 上市地：上海证券交易所 中铝国际工程股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书 独立财务顾问 二〇二二年十二月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 本报告书所述事项并不代表上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑《重组报告书》披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 目 录 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 中铝国际工程股份有限公司，股票简称“中铝国际”，股票代公司/上市公司/中铝国际 指 码“601068”中铝集团 指 中国铝业集团有限公司中铝西南建投 指 中铝西南建设投资有限公司中国六冶 指 中国有色金属工业第六冶金建设有限公司昆勘院 指 中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司云南建投 指 云南省建设投资控股集团有限公司云南基投/交易对方 指 云南建设基础设施投资股份有限公司弥玉公司/标的公司 指 云南弥玉高速公路投资开发有限公司标的资产 指 弥玉公司 52.6%股权弥玉高速项目/弥玉项目 指 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程 PPP 项目本次重大资产重组/本次 中铝国际及其全资子公司中铝西南建投以非公开协议转让的 指交易/本次重组 方式出售持有的弥玉公司 52.6%股权的交易行为本报告书 指 《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》 《中铝国际工程股份有限公司重大资产出售报告书（草案） （修重组报告书 指 订稿）》独立财务顾问/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司大信会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）晟明评估 指 北京晟明资产评估有限公司 《云南弥玉高速公路投资开发有限公司股东全部权益价值项《资产评估报告》 指 目资产评估报告》（晟明评报字〔2022〕006 号） 《中铝国际工程股份有限公司备考财务报表审阅报告》（大信《备考审阅报告》 指 阅字〔2022〕第 1-00038 号） 各相关方于 2022 年 9 月 24 日签署的《云南弥玉高速公路投资《股权转让协议》 指 开发有限公司股权转让协议》《股权转让协议之补充 各相关方于 2022 年 9 月 24 日签署的《云南弥玉高速公路投资 指协议》 开发有限公司股权转让协议之补充协议一》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——《26 号准则》 指 上市公司重大资产重组》《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 评估基准日 指 2021 年 10 月 31 日 元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元 除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概况一、本次交易方案概述 中铝国际及下属全资子公司拟分两次向云南基投出售其合计持有的弥玉公司 53.8%股权：第一次转让，中铝国际及全资子公司中铝西南建投向云南基投出售其合计持有的弥玉公司 52.6%股权；第二次转让，弥玉项目交工验收合格后，中铝国际全资子公司中铝西南建投、中国六冶、昆勘院将与云南基投另行签署股权转让协议，完成其合计持有的弥玉公司剩余 1.2%股权转让。 本次交易为上述第一次转让，即弥玉公司 52.6%股权的转让。 本次交易完成前后，中铝国际及子公司持有弥玉公司的股权比例变动情况如下： 股东 持股比例（交易前） 持股比例（交易后） 中铝国际 43.6% 0.00% 中铝西南建投 10% 1% 中国六冶 0.1% 0.1% 昆勘院 0.1% 0.1% 合计 53.8% 1.2% 本次交易对价采用现金方式支付。二、本次交易的交易对价及定价依据 根据北京晟明资产评估有限公司出具的晟明评报字〔2022〕006 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2021 年 10 月 31 日，弥玉公司全部股东权益的评估值为 719,569.66 万元，较全部股东权益账面价值减值 0.55 万元，减值率为-0.0001%。其中，中铝国际及全资子公司中铝西南建投合计持有的 53.6%股权享有权益价值 128,787.56 万元，具体如下： 单位：万元 股东对应的 实际归属股东 股东 持股比例 评估增值享有额 权益价值 实收资本 的资本公积中铝国际 43.6% 30,520.00 76,966.38 -0.08 107,486.30中铝西南建 -0.02 21,301.26 投 合计 53.6% 37,520.00 91,267.66 -0.10 128,787.56注：各股东权益价值=股东对应的实收资本+实际归属股东的资本公积+评估增值享有额。 本次股权转让以上述评估后的权益价值为基础，经交易双方协商，确定本次交易涉及的弥玉公司 52.6%股权的价格为 128,087.66 万元。此外，根据上述评估结果，弥玉公司全部股东权益未产生评估增值。公司退出弥玉项目后，将放弃未来特许经营期内的收益。考虑到中铝国际作为弥玉项目社会资本方牵头人和弥玉公司控股股东在项目建设期内提供的支持，并基于转让方获取合理投资收益的诉求，经交易双方友好协商，由交易对手的控股股东支付予转让方“资金占用费”，以补偿转让方在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。资金占用费以股权转让价款为基数，按年利率 4.65%计算，利率系参考双方协商时当期中国人民银行公布的 5 年期 LPR 利率（4.65%）确定。三、本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 根据《重组管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》， “上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益”。 本次交易的标的资产为云南弥玉高速公路投资开发有限公司 52.6%股权。根据经大信会计师事务所审计的上市公司和标的资产 2021 年财务报告情况，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下： 项目 资产总额（万元） 资产净额（万元） 营业收入（万元） 弥玉公司 1,387,332.20 717,659.29 0.00 上市公司 5,882,803.53 763,711.78 2,334,819.63 占比 23.58% 93.97% 0.00% 由上表所示，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 （二）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。五、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份和股权变动，不影响上市公司的股本总额和股权结构。 （二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 本次交易前，上市公司主营业务为工程设计及咨询、工程及施工承包、装备制造及贸易业务，其中工程及施工承包业务覆盖冶金工业、房屋建筑、公路、市政等领域，并采用 EPC、EP、PC、BT、PPP 等多种工程承包业务模式。 本次交易的标的公司是 G8012 弥勒至楚雄高速公路弥勒至玉溪段工程 PPP 项目的项目公司，该项目尚处于建设投资期。本次交易完成后，公司主营业务未发生变化，公司将逐步退出前述 PPP 项目，有利于降低未来项目的资金投入压力和投资风险。 根据上市公司的财务报告以及大信会计师事务所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务指标如下： 单位：万元 项目 交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）总资产 6,127,407.97 4,541,453.01 5,882,803.53 4,693,454.60总负债 4,161,780.61 3,406,960.21 4,231,285.33 3,617,737.52净资产 1,965,627.36 1,134,492.80 1,651,518.20 1,075,717.08归属于母公司的净资产营业收入 1,035,314.73 1,035,314.73 2,334,819.63 2,334,819.63利润总额 15,883.57 19,350.14 -75,626.53 -75,626.53净利润 9,808.47 13,275.04 -86,160.29 -86,160.29归属于母公司所有者的净利 6,632.78 8,497.79 -95,012.97 -95,012.97润基本每股收益（元/股） 如上表所示，本次交易完成后，上市公司总资产和总负债有所下降，归属于母公司股东的所有者权益有所提升；2022 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润有所提升。本次交易有利于提升上市公司资产质量，增强上市公司的持续经营能力。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策程序和审批程序交易相关协议；股权转让并放弃优先受让权；次交易的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。于本次交易的相关议案。 二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 （一）资产交付及过户 截至本报告书签署日，弥玉公司 52.6%股权已变更至云南基投名下，中铝国际、中铝西南建投已完成标的资产的过户手续。标的资产过户手续完成后，中铝国际全资子公司中铝西南建投、中国六冶、昆勘院分别持有弥玉公司 1%、0.1%、0.1%的股权。 （二）交易对价的支付情况 根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，云南基投分三期向上市公司及中铝西南建投支付股权转让款，其中，第一期对价支付安排为在《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》生效后 14 个工作日内，云南基投支付本次股权转让价款的 40%，即向上市公司支付 429,945,520.00 元，向中铝西南建投支付 81,985,120.00元。此外，云南建投分三期向上市公司及中铝西南建投支付资金占用费，与股权转让款同时支付。 截至本报告书签署日，上市公司和中铝西南建投已分别收到云南基投支付的第一期股权转让价款 429,945,520.00 元和 81,985,120.00 元；并已分别收到云南建投支付的第一期资金占用费 101,896,017.61 元和 19,463,710.84 元。 根据《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，云南基投将在《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》生效后 40 个工作日内支付第二期股权转让价款；第三期股权转让价款将在 2023 年 2 月 28 日前支付。云南建投将同步支付剩余资金占用费。 （三）交易标的债权债务处理情况 本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。根据标的公司贷款银行的同意函、回执及对贷款银行的访谈确认，标的公司贷款银行同意标的公司就本次交易办理工商变更备案。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次重大资产出售实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异。 四、证券发行登记等事宜的办理情况 本次交易不涉及证券发行登记等事宜。 五、董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本报告书签署日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换和调整的情况。 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 本次重大资产出售实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 上市公司与交易对方于 2022 年 9 月 24 日签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》已于 2022 年 10 月 28 日上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会并审议通过本次交易相关议案后生效。 按照《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，云南基投应于 2022 年 11月 17 日前支付第一期股权转让款，云南建投应同步支付第一期资金占用费。上市公司和中铝西南建投于 2022 年 12 月 1 日收到云南基投支付的第一期股权转让款，2022 年在逾期支付情况。根据约定，云南基投应当向上市公司及中铝西南建投支付违约金，上市公司拟在云南基投及云南建投支付全部股权转让款和资金占用费后，商谈违约金相关事宜。提请投资者关注，上市公司存在无法按期收到股权转让款、资金占用费及违约金的风险。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本报告书签署日，交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 八、相关后续事项的合规性和风险 截至本报告书签署日，本次交易的相关后续事项主要包括：交易剩余款项；露义务。 综上，在相关各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 一、独立财务顾问结论性意见 经核查，独立财务顾问认为： “1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；所述后续事项；差异；重大资产重组更换的情况；人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 二、法律顾问的结论性意见 “1、本次交易已取得必要的批准和授权， 《股权转让协议》及其补充协议的生效条件已满足，本次交易已具备实施的法定条件；铝西南建投支付第一期股权转让款和资金占用费，云南基投、云南建投尚需按照《股权转让协议》及其补充协议的约定支付剩余股权转让款和资金占用费；不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 《股权转让协议》及其补充协议已生效，除本法律意见书披露的情形外，交易各方已经或正在按照协议约定履行相关权利义务，未发生违反协议约定的情形；本次交易相关各方的承诺均正常履行，不存在违反承诺事项的情况；的情况下，本次交易实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” 第四节 备查文件及备查地点 《中信建投证券股份有限公司关于中铝国际工程股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》； 《北京市中伦律师事务所关于中铝国际工程股份有限公司重大资产出售实施情况的法律意见书》。 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：00－11：00，下午 3：00－5：00，于下列地点查阅上述文件。 中铝国际工程股份有限公司 地址：北京市海淀区杏石口路 99 号 C 座 电话：010-82406806 传真：010-82406666 联系人：马韶竹
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